Добровольная ликвидация/закрытие , юр лица, АО, ООО, ЗАО, фирмы. Стоимость

2. Добровольная ликвидация без проверки — лучший способ ликвидации для компаний «без долгов»

В этих кавычках есть какая-то злая ирония. Действительно, почему «без долгов» надо писать в кавычках? Потому что в налоговой этот вопрос определенно вызовет хохот. Эти люди циничны, они не верят в Деда Мороза и добросовестного налогоплательщика. Для них компания без долгов — это компания, которую просто надо проверить. Так пусть проверяют? Не торопитесь, послушайте, что может быть дальше.

Когда Ваша компания налоговикам интересна по каким-то причинам, а на них мы еще остановимся, они быстро и легко могут проанализировать всех ее контрагентов (современные технологии "рулят"!). Если на директоре или участнике контрагента висит еще десяток компаний или у контрагента не доставерные сведения об юридическом адресе, то с контрагентом все ясно, он — однодневка и, как следствие, Ваша компания будет включена в выездную проверку. Этот нехитрый тест сегодня сложно пройти большинству компаний, а тем, кто может пройти, все равно рано хлопать в ладоши. Теперь налоговики часто проверяют не только самих контрагентов, но и их контрагентов, то есть контрагентов уже контрагентов. А вот этот тест пройти мало кто сможет, поэтому выездная проверка будет.

У выездной проверки есть минимальный план по недоимкам. В Москве он сейчас составляет три миллиона рублей и имеет смысл их приготовить. Так или иначе Вы их заплатите, либо в виде недоимок и штрафов, которые Вам насчитают, либо в виде судебных издержек, если Вы не согласны, и еще оплаты большого объема работ бухгалтерии. В таких спорах налоговая всегда идет до конца по всем судебным инстанциям, поэтому, пока нет решения суда на руках, «без долгов» — лучше писать в кавычках.

Раз все иллюзии остались за дверью, давайте разберемся спокойно, как компании «без долгов» ликвидироваться. Прежде всего, если мы через какое-то время не хотим сюрпризов в виде уголовной и субсидиарной ответственности, то никакой «альтернативы», ликвидация должна быть только официальной. После официальной ликвидации уже никто и никогда не сможет предъявить никаких претензий к бывшему руководству и собственникам за деятельность компании. В конце ритуала они получают свидетельство о ликвидации от регистрирующего органа, компания удаляется из ЕГРЮЛ и не остается никаких преемников.

Идем дальше. Если откинуть экзотику, вроде принудительной ликвидации за деятельность, запрещенную законом, то законодательство предусматривает только два способа официальной ликвидации. Первый — добровольная ликвидация компании по желанию собственников в соответствии со статьей 61 ГК РФ. Этот способ для компании, у которой нет долгов или она в состоянии их погасить. Второй способ — банкротство в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Этот способ для компании, которая свои долги погасить уже не может.

Некоторые юристы предлагают использовать процедуру банкротства и для ликвидации фирм без долгов. Объясню почему. Для банкротства достаточно долга в 300 тыс. рублей. Такой долг можно «найти» у любой компании и пойти этой дорогой. Вот только стоит ли это делать? На мой взгляд, нет — из-за риска уголовного преследования руководства и собственников за преднамеренное и фиктивное банкротство.

Хочу обратить внимание еще на пару моментов. Первый — сроки. Добровольная ликвидация занимает в среднем пять месяцев, а банкротство больше года. Второй — репутационные риски. У маленьких компаний они вызывают улыбку, у больших понимание. Банкрот — сомнительный контрагент, как не оправдывайся. Представьте крупную компанию, которая de jure владеет серьезными активами, например, недвижимостью в составе холдинга. Такая компания должна быть белее белого, и поэтому обязана работать только с добросовестными контрагентами, где «добросовестный» — понятие вполне юридическое.

Если Ваша компания такой контрагент, определенно не стоит ее банкротить и подставлять «папу». После же добровольной ликвидации компания, с точки зрения закона, будет «чиста». Считается, что она прошла проверку, если таковая требовалась, и все вопросы урегулировала. То есть ушла достойно, выполнив все обязательства перед бюджетом, партнерами и другими контрагентами.

Не будем также забывать, что, если во время добровольной ликвидации по каким-то причинам у компании выявлен существенный долг по обязательным платежам, то ее всегда можно продолжить как банкротство, а вот наоборот нет. Здравый смысл диктует нам рассматривать именно такую последовательность действий и держать ее в уме. О банкротстве же компаний с долгами мы поговорим в следующем разделе.

Теперь переходим к основному вопросу, можно ли избежать проверки при добровольной ликвидации компании «без долгов»? Напомню, что вопреки расхожему мнению, при добровольной ликвидации проверка не является обязательной и все будет зависеть от того, заинтересуется Вашей компанией отдел выездных проверок или нет. Другими словами, можем ли мы сделать компанию для проверки нецелесообразной?

Смотрите. Проверить всех невозможно, поэтому инспектор будет стараться отобрать самые перспективные компании. Ему нужны три вещи: чтобы он смог доначислить приличную сумму, чтобы нашлись источники ее погашения, и чтобы не потребовалось много усилий с его стороны. Простая формула простого человеческого счастья. Для оценки компаний у него есть некая экспертная программа, которая работает по простым формальным критериям, и своя голова на плечах, которая учитывает менее очевидные.

Самый простой и основной формальный критерий для компании — ее оборот. Чем он больше, тем больше налогооблагаемая база и интерес к ней. Если он превышает определенный порог, например, 100 млн. рублей в квартал, компания автоматически переходит в следующую группу контроля и вероятность проверки ее повышается. Еще пример — размер вычетов НДС, как процент от оборота. Чем он больше, тем больше компания вызывает подозрение. Если он превышает определенный порог, например, в 98%, то компания, у которой получается жить на два процента, переходит в следующую группу контроля и вероятность проверки ее повышается.

Такие формальные критерии помогают инспектору, но они для него не панацея. Что толку, например, от больших оборотов, если не будет найден источник погашения недоимки. Да, будет доначислена круглая сумма, но как потом эти цифры превратить в реальные деньги? За «висяки» его не похвалят. Конечно, если у компании есть имущество, все просто — оно и пойдет на оплату задолженности. Поэтому, кстати, имущество будет для инспектора сильным искушением проверить компанию. Это важное замечание.

Если имущества нет, то поиск источников — креативный процесс. Может инспектор их найдет среди дебиторов, а может среди учредителей. Если Вы отразили в балансе, что компании должны 100 млн. рублей, это не останется без внимания, и, конечно, он посмотрит, чем владеют учредители и руководство — недвижимость, транспортные средства, акции других компаний.

И последнее. Когда у инспектора большой опыт проверок, у него хорошо развит инстинкт хищника. Не могу точно объяснить, как это работает, но, если не принимать специальных мер, Ваша отчетность для него будет как ЭКГ для кардиолога. Он быстро поймет по ней, где Ваша позиция слабая и уязвимая, и Вы рискуете показаться легкой добычей нашему санитару леса.

Ликвидация начинается с серьезной подготовки компании к ней и это фундамент победы. Основная задача этапа — опустить ниже критического уровня параметры компании, по которым оценивается целесообразность проверки (оборот, имущество и другие) — aquila non captat muscas или орел не ловит мух. У нас обычно уходит неделя на анализ основных рисков и подготовку плана действий. Среди прочего, мы выясняем, не стоит ли компания уже в плане проверок. От этого зависит, сколько у нас есть времени, и хорошо, когда его достаточно. Тогда мы можем плавно снизить все критичные параметры и компания не будет выглядеть бочкой меда или, по крайней мере, успеем вылить в нее хорошую ложку дегтя. Подготовка может занять и месяц, и квартал, и даже два. Зато, кто долго запрягает, потом быстро ездит.

В рамках подготовки мы меняем руководителя и вводим своего участника для операционной эффективности. Они будут подисывать все документы, стоять в очередях, отвечать на вопросы и запросы налоговой. Они не привлекают внимания, то есть, на них нет имущества и других компаний. Одновременно выводим участников, которые владеют ценными активами — недвижимостью, дорогими транспортными средствами, акциями.

Здесь же мы решаем вопрос, в какую территориальную инспекцию будет переведена компания. Все инспекции совершенно разные, каждая как монастырь со своим уставом. Среди них есть, более лояльные к компаниям и есть менее, нам понятно не все равно. Это очевидная причина, но есть еще одна и мне все-таки придется открыть одно ноу-хау. Вот оно. Перевод данных в другую инспекцию может занять около месяца. Если ликвидация началась одновременно с переводом, то у нее может остаться недостаточно времени на решение о проверке и саму проверку. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает минимальный срок процедуры, раньше которого в ликвидации будет отказано, но он небольшой — всего два месяца. Свои права надо знать: за регистрационные действия отвечает 46-я МИФНС. Когда истек установленный срок, она может закрыть компанию даже во время проверки и тем более, если она не началась. При условии, конечно, что на ее начало не было задолженности по результатам сверки и все документы в порядке.

Если подготовка была хорошей, сама ликвидация должна пройти быстро и гладко. Меняем юридический адрес и сразу ставим в известность о начале ликвидации компании 46-ю МИФНС. Подаем в нее три документа: протокол общего собрания участников о ликвидации и назначении ликвидатора, уведомление о ликвидации и уведомление о назначении ликвидатора (формировании ликвидационной комиссии). Также уведомляем территориальную инспекцию и фонды.

Следующий обязательный шаг — объявление о начале ликвидации предприятия в журнале «Вестник Государственной регистрации». После публикации у кредиторов есть два месяца, отведенных законом на заявление требований. Мы же за это время успеваем сделать непростую работы — привести в нужный порядок и сдать всю отчетность и пройти сверку в налоговой. Мы очень хорошо знаем все нюансы отчетности и «где какое окно и какой кабинет». Здесь в полной мере сказывется наше преимущество по сравнению с теми, кто «зашел с улицы» и «стоит в очереди». У обычного бухгалтера на эту процедуру может уйти, без преувеличения, и полгода, и год, в то время, как скорость играет в нашу пользу. В это же время берем справку об отсутствии задолженности из ПФР.

По истечении двух месяцев с момента публикации в Вестнике, подаем в 46-ю МИФНС промежуточный ликвидационный баланс, а еще через неделю ликвидационный баланс и заявление по форме Р16001. Через 7 дней 46-я вносит запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании и мы получаем свидетельство об этом. Все, остались такие пустяки, как закрыть счет в банке и сняться с учета в фондах.

Юристы-теоретики могут возразить, что я нарисовал идеальный вариант, а вот проверка может быть назначена и после промежуточного баланса. Не буду с спорить с теоретиками, теоретически возможно многое. Если почитать форумы, то некоторые бухгалтера вон и за полтора года не могут пройти сверку. Законодательство оставляет нам достаточную вилку возможностей для добровольной ликвидации без проверки, но подобные проекты предполагают специфический опыт, инфраструктуру и деловые связи. Если их нет, лучше не браться.

За пять лет мы ликвидировали таким образом двести компаний без единого сбоя и это лучшее доказательство того, что добровольная ликвидация без проверки — реальность. При этом мы полностью остаемся в правовом поле.

Предыдущая страница Следующая страница